（原标题：投资人和管理人必看！私募基金15大核心问题一文掌握）
在私募基金的设立、运作及备案环节中，合规要求贯穿始终。无论是投资人准入、基金扩募，还是备案审核、资金流转，管理人和投资人都可能面临具体而复杂的实务问题。若处理不当，不仅会影响基金正常运作，还可能触发监管风险。本文结合最新监管要求与行业实践，对若干常见且易被忽视的关键问题进行梳理与解析，以期为从业者提供实务参考。
一、扩募机制与合伙人安排
在基金扩募环节，法律并未强制要求原有合伙人必须同比例追加出资。管理人可以引入新的合伙人，但同时需要充分考虑不同批次投资人之间的权利义务平衡。特别是在费用分摊和收益分配方面，应通过合理的制度设计，避免因进入时间和出资比例差异导致的不公平或潜在争议，从而确保扩募过程合规、透明且具有可操作性。
二、自然人合格投资者的认定
根据监管规定，自然人合格投资者需满足以下条件之一：
·金融资产总额不低于300万元；
·最近三年个人年均收入不低于50万元。
其中，金融资产的范围包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品以及期货权益等标准化金融资产。需要特别注意以下几点：
·公积金不属于金融资产范畴，不能计入计算；
·企业年金作为养老基金的一部分，属于法定金融资产，可以计入；
·境外账户中的标准化金融资产（如存款、股票、基金等）亦可纳入金融资产总额。
这一认定标准是投资者能否进入私募基金市场的前置门槛，管理人在募集过程中需严格核查投资者提供的证明材料，以确保募集合规。
三、双GP架构下的出资要求
在双GP架构中，除管理人GP外，其他普通合伙人（非管理人GP）的出资金额需符合合格投资者标准，即实缴出资额不少于100万元。但现行法律法规并未对其出资比例设置硬性要求。
需要强调的是，双GP架构的关键并不在于出资比例的多少，而在于权责划分的合理性以及费用分配机制的清晰度。若未能在合伙协议中明确约定，容易在基金运作过程中引发管理权归属、费用承担和收益分配方面的争议。因此，实务操作中通常通过细化合伙协议，明确各GP的决策权限、管理职责、利润分配方式以及风险承担比例，以保障架构的稳定与合规。
四、机构投资者的净资产证明
对于新设立且尚无法提供上一年度审计报告的机构，在参与私募基金投资时，仍需满足监管层对净资产规模的要求。此类机构可通过以下方式综合证明其财务状况：
·验资报告：由会计师事务所出具，确认实缴资本情况；
·最新财务报表：需按照合规标准编制，以反映企业当前的资产负债情况；
·财务真实性承诺函：由出资主体出具，承诺所提供财务信息的真实性与完整性。
上述材料的组合使用，可以在缺乏历史审计报告的情况下，形成较为完备的净资产证明体系，从而满足合格投资者的认定要求。
五、政府出资产业基金的认定
在基金备案过程中，是否属于政府出资产业基金，需要结合《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》及相关配套规定进行认定。
一旦基金被确认为政府出资产业基金，将在多方面体现政策优势。最典型的利好是：当其接受金融机构资管产品或其他私募基金投资时，该基金不被视作一层资产管理产品，从而不计入“两层嵌套”的限制。这不仅为资金来源拓宽了渠道，也有助于提升基金的市场吸引力和资本运作效率。
需要注意的是，认定过程应以实际出资主体、资金来源及政府出资的性质为依据，而不仅仅依赖于基金名称或管理人背景。只有严格按照监管要求完成认定，才能切实享受政策带来的便利。
六、基金注销所需文件
在基金办理注销手续时，协会通常要求提交能够证明投资人与管理人已解除委托管理关系的相关文件。常见的材料包括：
·合伙人会议决议：载明基金清算或注销的决议内容，并确认同意解除管理人职务；
·解除委托管理关系协议：由投资人与管理人签署，明确双方一致同意终止委托管理关系；
·其他佐证文件：如管理人退伙或退股协议、权利义务变更说明等。
上述文件的核心目的在于确认管理人已不再担任基金管理人角色，同时通过书面形式明确基金清算、退伙及相关权利义务的变更安排，从而避免后续因责任归属不清产生争议。
七、实缴资本金的形式
私募基金管理人的实缴资本金必须以货币形式出资，这是监管层的硬性要求。中国基金业协会已明确表示，不认可以无形资产、实物或其他形式进行的非货币出资。
同样地，合格投资者在参与基金出资时，也必须以货币方式缴付，不得采用权益出资、劳动出资、债权出资等替代形式。该要求的核心目的在于保障基金财产的真实性与流动性，避免因非货币出资导致估值争议或清算障碍，从而影响基金运作的稳定性与合规性。
八、Ambers系统季度更新重报
在中国基金业协会的 Ambers 系统中，管理人提交的季度更新信息如发现错误或遗漏，可以进行重新报送。一般情况下，系统允许两次直接重报；但若重报次数超过两次，则第三次及后续的修改需通过协会的人工审核才能完成。
这一机制旨在促使管理人提高信息填报的准确性与严谨性，避免频繁修改造成信息披露的不稳定性。实务中，管理人应在首次报送前做好充分校对和内部审核，以降低反复更改带来的合规风险。
九、备案前GP资本金实缴
在基金备案前，普通合伙人（GP）必须完成符合合格投资者标准的实缴出资，最低金额通常不少于100万元。实缴金额不足或比例过低时，基金业协会在审核过程中可能要求提供额外的出资能力证明，以确认GP具备承担投资风险的能力。
需要注意的是，审查标准并非完全固定，而是会根据基金的规模、投资策略及募集计划等因素进行综合判断。因此，管理人在备案前应提前做好资金安排和相关证明材料准备，确保符合协会的实缴要求，避免因出资不足或资料不充分而影响备案进度。
十、循环投资的决策权
在私募基金运作中，若有限合伙协议（LPA）明确授权管理人，在基金存续期内可自行决定循环投资，则管理人可在授权范围内独立作出相关投资决策，无需额外通过合伙人会议表决。这类安排属于管理人的日常管理职责，目的是确保基金能够灵活、高效地进行资金运作和再投资。
在实务中，为避免争议，LPA中通常会对循环投资的范围、投资标的类别及风险控制措施进行明确规定，同时建议管理人保留完整的决策记录和投资审批流程，以便在备案或合规检查中提供充分依据。
十一、证券类管理人产品数量与规模要求
在证券类私募基金管理人的监管要求中，主要涉及产品数量与规模两方面：
·产品数量：管理人必须至少保持一只在管产品。如果管理人在连续12个月内无在管产品，协会有权注销其管理人资格，从而确保管理人具备持续管理能力。
·产品规模：管理人募集的首期实缴资金不得低于1000万元。同时，管理人不得通过短期赎回或其他方式人为降低募集规模，以规避监管要求。这一规定旨在保障基金运作的稳定性及资金安全性。
实务上，管理人在新设产品或基金扩募时，应提前规划募集金额及资金管理方式，确保满足数量和规模要求，避免因操作不当导致合规风险或管理人资格受限。
十二、基金份额转让的资金流转
在私募基金份额转让过程中，受让方不得直接将转让价款支付给转让方。所有转让资金必须通过基金募集结算账户进行流转，以确保资金“原路返还”，符合《私募投资基金募集行为管理办法》的监管要求。
这一流程的核心目的是保障投资者资金安全，防止资金挪用或未按规定入账的情况发生。在实务操作中，管理人和投资人应严格遵循募集账户资金使用规定，并保留完整的资金划转记录，以备日后合规审查或风险核查。
十三、嵌套投资的层数限制
根据监管要求，在不考虑母基金、创投基金及政府出资基金等豁免情形的情况下，私募基金对另一备案基金的投资已计为一层嵌套。如果该被投资基金再继续投资第三层基金，即触及“两层嵌套”的监管上限，属于违反相关规定的行为。
实务中，管理人在设计基金投资架构时，应严格控制嵌套层级，并在基金备案材料中如实披露投资对象及层级情况。同时，应结合监管豁免条件，合理规划投资路径，以避免因嵌套层数超限而影响基金备案审核或未来合规运营。
十四、管理人全资子公司能否认定为专业投资者
私募基金管理人的全资子公司并不自动具备专业投资者资格。要认定为专业投资者，该子公司必须独立满足相关条件，包括净资产规模、投资经验、风险承受能力等法定或监管要求。
在实务操作中，管理人应避免默认其全资子公司可直接参与基金投资，而应通过提供财务证明、投资经验材料及符合条件的申报文件，确保子公司合法合规地被认定为专业投资者，以免在备案或投资过程中引发监管异议。
十五、扩募中新投资人的资质
在私募基金进行存量基金扩募时，新加入的投资人必须同样符合合格投资者的法定条件。这意味着，新投资人需要提供能够证明其金融资产规模或收入水平的相关材料，包括但不限于资产证明、收入证明及其他合规要求的文件。
实务中，管理人在扩募前应对新投资人的资质进行严格审核，确保其符合监管要求，并在合伙协议或基金招募说明书中明确新投资人的权利义务安排，从而保证扩募过程的合规性与公平性，避免因投资人资质问题影响基金备案或后续运作。
私募基金运作与备案涉及的法律、监管与实务细节繁多，每一个环节都可能影响基金的合规性和投资安全。无论是基金扩募、投资人准入、资本金实缴，还是循环投资、嵌套限制或份额转让，都需要管理人和投资人严格遵守监管要求，并结合自身实际制定操作流程。
通过系统梳理常见问题与监管要求，本文旨在为从业者提供参考和操作指引，帮助管理人优化内部制度，保障投资人权益，实现基金运作的高效、透明与合规。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇
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